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22 2022/07

研究|浅析法定解除制度下合同目的认定规则 ——以最高院判例为视角

作者:谷文律师

前言

合同法定解除权制度,是我国法律赋予合同守约方的一种救济途径。但是,当事人在何种条件下可以行使合同法定解除权,在司法实践中一直是一个难点问题。最高人民法院认为,“不能实现合同目的是合同法定解除的实质条件”。其中,准确认定合同目的是判断合同当事人是否享有法定解除权的关键,对于保护当事人利益,维护稳定的交易秩序,起着至关重要的作用。然而不论《合同法》亦或是《民法典》,尽管多处提及“合同目的”,却未能明确其概念以及认定标准。学界对合同目的相对抽象的理解,以及实践中对合同目的认识的不统一,导致法定解除权的滥用。本文在整理最高人民法院自1999年起参照级别为“经典案例”以上的103件典型案例及部分其他案例的基础上,拟通过对裁判观点的总结,确立合同目的认定规则,为正确判断当事人是否享有法定解除权提供参考。

合同目的是当事人通过订立合同行为所想要得到的结果,考虑到现实交易中,合同的类型很多,分类标准也多种多样,笔者以合同所涉及的法律关系数量为划分标准,将合同分为单一法律关系的合同与多重法律关系的合同,就题述问题进行分别讨论。

一、   单一法律关系下合同目的认定规则

单一法律关系合同一般被明确列举在《民法典》合同编“典型合同”中,通过对最高人民法院相关案例的梳理,合同目的认定规则可总结如下:

(一)以合同及当事人磋商过程中表示出的内容作为合同目的认定范围

在汾州裕源土特产品有限公司与陕西天宝大豆食品技术研究所技术合同纠纷再审案(最高院公报案例)中,裕源公司认为,天宝公司为其提供的研究技术不符合市场需求,故合同目的未能实现,合同应予解除。最高人民法院认为,在无明确约定的情况下,不应将产品商业化认定为技术合同的合同目的。在新疆龙煤能源有限责任公司、郑北平股权转让纠纷二审案中,最高人民法院同样指出,根据《股权转让协议》的内容,无法体现当事方将探矿权采矿权的实现纳入合同订立的基础。由此可见,合同目的应当以合同及当事人磋商过程中表示出的内容为限,在合同目的解释方法上,按合同目的是否具有可识别的外观,可分为“主观说”与“客观说”,前者认为“探讨合同缔结的目的不应拘泥于合同条款,而应当明确当事方缔结合同的真意”,后者则认为“合同缔结的目的应以当事方的表示行为所能体现的内容为限”。随着现代交易活动的繁荣,合同解释经历了从“重意思”到“重表示”的变化,如韩世远教授认为:“就合同的解释,如果仅从主观的意义上进行判断,有违交易安全,且与现代民法体系相悖,故应进行客观解释”。可见,出于维护交易秩序的考量,在确定合同目的基调上,应当采“客观说”,以当事方的表示为限。

(二)以理性第三人标准弥合当事人对合同目的认识差异

考虑到“当事方对合同的其他期待”作为内心意思,即便表达于外部,其他当事人对于该期待的理解也可能存在偏差,对此,最高人民法院在枣庄矿业(集团)有限公司柴里煤矿与华夏银行股份有限公司青岛分行、青岛保税区华东国际贸易有限公司联营合同纠纷再审案(公报案例)中认为,此种情况下的目的解释可采“理性无利害关系第三人成为当事方时所能共同理解”之标准,以此实现对合同目的理解的统一。

(三)在认定合同目的时,应注意对合同目的与合同动机加以区分。

在单一法律关系合同纠纷中,可将当事人欲通过订立合同所达成的效果分为两部分,第一部分是该类合同所体现的典型交易目的(如在买卖合同中,买受方的合同目的在于获得标的物所有权,出卖方的合同目的在于获得对价),第二部分是当事方欲通过缔结合同所追求的其他效果。对于前者,由于典型交易目的在该类型合同中基本相同,当事方往往对其内涵不存在争议,对于后者,由于缔结合同的各当事方欲达成的效果不同,往往引发“合同目的为何”的争议。如长春市成捷汽车销售服务有限公司、吉林省陆辉投资咨询有限公司合同纠纷再审案(最高院经典案例)中,陆辉公司认为合同目的系“通过缔结合同营利”,最高人民法院认为,陆辉公司一方从合同履行中取得约定价款是其合同目的,而从中营利是其合同动机,并非合同目的。不能以自己营利动机落空为由,主张合同目的不能实现。又如吕东与吕莹钢股权转让纠纷再审案中,吕东欲通过受让吕莹钢股权的方式,获得金河水泥公司控股地位,后由于金河水泥公司增资,导致吕莹钢名下股权比例降低,吕东以未能获得公司控股地位为由主张合同目的未能实现,欲行使法定解除权。最高人民法院认为,吕东在一、二审中主张其与吕莹钢签订讼争合同的目的是为了取得金河水泥公司的控股权,而从《股权转让协议书》及《补充协议书》的约定看,并没有上述控股意图的记载,且吕东也没有提交其他证据对此加以佐证。因此,吕东所主张的控股意图只能认定为是其签订合同的动机。

实践中当事人往往将对于合同的期待不加区分地纳入合同目的中,却忽略了合同系双方意思的交融,合同目的包含于一方的合同期待却不能与一方的合同期待完全等同,在当事人对于合同的期待中,应将合同目的与合同动机相区分,以确保合同作为“当事人意思自治”的体现。最高人民法院认为合同目的指当事人订立合同所欲追求的法律效果,而合同动机是经济上或者精神上促使当事人订立合同的念头,区分合同目的与合同动机,是正确行使法定解除权的必要前提。

由于合同动机多隐藏在一方当事人内心,不一定能为相对方感知,如前所述,当事人欲通过订立合同所达成的效果分为“典型交易目的”及“当事方对合同的其他期待”两部分,对于前者,当然可涵摄于法定解除权所称“合同目的”,对于后者,则系合同目的与合同动机的结合。根据“客观说”,“当事方对合同的其他期待”仅在表示于外界且被当事各方认可成为合同缔结基础的情况下才可成为合同目的。在单一法律关系合同下,区分合同目的与合同动机,应当以合同及当事人磋商过程中表示出的内容为标准,只有通过一定的表示行为为对方所感知,且成为合同缔结基础的内容才为合同目的。在一方当事人将自身需求表示于外部,但对方当事人对该内容是否成为合同缔结基础产生争议的场合,应当引入理性第三人标准,以理性无利害关系人成为合同当事方所能共同理解的合同基础作为合同目的,以弥合当事人认识能力的差距。除此之外,当事人未能表示于外部,或虽表示于外部但未能成为合同缔结基础的合同期待,应当纳入合同动机的范畴。

二、   多重法律关系下合同目的认定规则

在司法实践中,由于现实交易的复杂性及商事效率原则的要求,当事人签署的一份商事合同中可能存在多个交易构成的交易组合,即一份合同中存在多个法律关系。对于多重法律关系下合同目的认定,应当在参考前文分别认定每一法律关系合同目的基础上,考虑到合同主要应用于商事交易的环境因素,以商事法律的“利益平衡”价值取向确定“主要合同目的”,在主要合同目的达成的场合,即视为多重法律关系合同目的达成,不得将非主要合同目的未能达成作为法定解除权行使的依据,以此尽可能维护交易结果,最大限度构建稳定的交易秩序。对于如何认定多重法律关系合同目的,最高人民法院在北京庄胜房地产开发有限公司与信达投资有限公司、北京信达置业有限公司等合同纠纷二审(最高院经典案例)及其再审案件中认为,多重法律关系合同目的应综合考察主要对价、合同首部、作为组合部分的各单一法律关系合同条款数量,以确定该合同的“主要合同目的”。

在该案中,庄胜公司享有某地块开发项目,信达公司欲指定信达置业公司开发该项目,考虑到庄胜公司尚未取得土地使用权证,且对外负有债务,《框架协议》约定:(1)信达公司受让该项目,由信达置业公司负责该项目开发;(2)信达公司向庄胜公司支付一定款项,用于庄胜公司还款及完成该项目前期准备工作;(3)庄胜公司将享有信达置业公司20%股权,信达公司在庄胜公司入股前要确保信达置业公司是信达公司的全资子公司。后,由于信达公司在庄胜公司入股前转让信达置业公司股权,庄胜公司以影响项目开发为由,主张解除合同。一审法院认为,《框架协议》系股权转让合同,合同目的是庄胜公司获得信达置业公司股权,鉴于股权已按合同约定转让,合同目的实现,庄胜公司不得解除合同。二审法院认识到《框架协议》并非股权转让合同,而是内容包括项目转让、债务重组与项目开发三类法律关系的组合,同时指出,庄胜公司在《框架协议》下的主要对价为信达置业公司20%股权及合同价款,根据对价及合同相关条款,可确定合同主要目的是“肯定庄胜公司对合作主体、合作模式的选择权和信赖利益,以保障实现庄胜公司对通过信达置业与信达投资合作开发案涉地块的合理期待”,信达公司转让信达置业公司股权的行为导致庄胜公司的信赖利益无法实现,因此庄胜公司有权解除合同。最高人民法院再审认为,《框架协议》的主要目的可从同首部、各交易组合的条款数量进行确定,故主要合同目的为项目转让和债务重组,而合作开发项目仅是整个框架协议的一小部分,在主要合同目的已达成的情况下,合作开发项目作为合同的非主要目的,未能充分实现并不能导致庄胜公司享有法定解除权。

三、   结语

在合同纠纷中,判断当事人是否享有法定解除权需要解决两个问题:第一,合同目的为何;第二,合同目的是否已实现。后者由于更多涉及事实判断问题,在合同目的被准确认定的情况下,争议较少。准确认定合同目的才是正确判断是否享有法定解除权的关键。由于理论与实践中缺乏认定合同目的标准,导致法定解除权的滥用,同案不同判的现象大量存在,有碍司法公正。本文拟通过对最高人民法院裁判观点的整理,构建合同目的认定规则的理论空间,希望法律同仁就此进行广泛讨论的同时,也进一步期待最高人民法院能够通过司法解释、会议纪要等形式对合同目的认定规则加以明确,更好地服务于司法实践。


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